合併とは
合併には、２つの種類があります。ひとつは吸収合併、もうひとつは新規合併です。
吸収合併は、合併の当事者となる会社のうちの１つの会社を存続会社として残し、その他の会社の権利義務を存続会社に承継させて消滅させるものをいいます。実際の合併の多くは吸収合併です。
例）
Ａ社とＢ社が合併する場合、Ａ社がＢ社の権利義務を承継し、Ｂ社は消滅します。
新設合併は、合併の当事者となる各会社を解散させて、新たに設立する会社に全ての権利義務を承継させる方式をいいます。
例）
Ａ社とＢ社が合併する場合、新たに設立されたＣ社に、Ａ社およびＢ社の権利義務を承継させます。
なぜ合併をするのか
以下のような合併のメリットを享受できる場合、合併を検討することをおすすめします。
・会社が複数に分散していることにより発生する人材や経費を削減できる
・合併する当事会社が赤字会社と黒字会社であれば、損益通算することできる
・これまで提携関係にあった会社同士の結束をより強固なものにし、企業規模を拡大することができる
合併をする際に気をつけるべきこと
また、一方で、合併をする際に気をつけるべきポイントがあります。
本来別々の会社が１つになるため、従業員等の不安や不満を招く可能性もあります。ぜひ社内のコミュニケーションを積極的に実施し、合併することによるメリットを従業員の方々に周知徹底する事をおすすめします。
また、金融機関の会社に対する評価が変わることも想定されます。その場合、借入枠が減少してしまうことも起こりえます。金融機関とは事前に協議しておくことが望ましいでしょう。
合併の流れ
合併の基本合意
取締役会
取合併契約書の締結
合併契約書等の備置
株主総会の承認決議（省略可能な場合あり）
債権者保護手続き（公告、個別催告）
反対株主の株式買取請求
合併効力発生日の到来
合併登記
事後開示書面の備置